Toelichting gerechtvaardigd belang

Inleiding

Conform de GDPR moet elke verwerking van persoonsgegevens gerechtvaardigd zijn, zo ook de verwerking door Ad Hoc Data. De regels stellen dat de verwerking gerechtvaardigd is, wanneer het doel van de verwerking gebaseerd kan worden op één van de zes rechtsgrondslagen die in de verordening worden gegeven. De zes grondslagen zijn niet allemaal even relevant en erg afhankelijk van de situatie. Het hangt onder andere af van de vraag of het een publieke of private organisatie betreft en met welk doel de persoonsgegevens worden verwerkt. De rechtsgrondslagen zijn niet cumulatief. Ook is er geen hiërarchische volgorde van de rechtsgrondslagen. Slechts één van de grondslagen hoeft van toepassing te zijn om verwerking te rechtvaardigen.

Situatie

Ten aanzien van de situatie bij Ad Hoc Data wordt de verwerking van de gegevens opgenomen in de database gerechtvaardigd op basis van het feit dat de verwerking noodzakelijk is voor de behartiging van de gerechtvaardigde belangen van de organisatie. Hierbij is reeds afgewogen dat de belangen of de grondrechten en de fundamentele vrijheden van de betrokkene die tot bescherming van persoonsgegevens nopen, niet zwaarder wegen dan die belangen.

Een gebrek aan essentiële (juiste) bedrijfsinformatie zet een rem op de ontwikkeling van de economie en stuit het (her)opleven ervan. Het brengt de economie bovendien schade toe door gezonde ondernemingen bloot te stellen aan de nefaste gevolgen van contracteren met insolvente of zelfs malafide bedrijven.

Het stelt bedrijven ook in staat om op gerichte wijze nieuwe marktsegmenten te exploreren, m.n. door de toegang tot pertinente gegevens m.b.t. de doelgroepen of marksegment van de ondernemingen. Deze ondernemingen kunnen op deze manier bijkomende, gezonde en dus rendabele handel genereren.

In die zin zorgt de verwerking van de gegevens voor een “level playing field” doordat niet enkel grote(re) ondernemingen toegang hebben tot de bedrijfsinformatie, maar kleine ondernemingen ook (1) de nefaste gevolgen van het contracteren met insolvente of zelfs malafide bedrijven kunnen voorkomen, (2) hun zorgvuldig opgebouwde zakelijke databases actueel kunnen houden en (3) de kans krijgen om gericht te kunnen prospecteren (zonder bijvoorbeeld willekeurig bedrijven te moeten contacteren).

Hierbij verplicht Ad Hoc Data haar klanten de relevante regelgeving omtrent de verwerking van (eventuele) persoonsgegevens zorgvuldig na te leven.

De verwerking van (persoons-)gegevens met het oog op fraudevoorkoming (risk & compliance) is een gerechtvaardigd belang van de verwerkingsverantwoordelijke in kwestie.

Deze gegevens hebben (conform artikel 2:30 WVV) enkel betrekking op het bedrijf en niet op de bestuurders/contactpersonen van de bedrijven of rechtstreeks gericht op deze personen (i.e. niet in hun hoedanigheid van bestuurder/contactpersoon van het bedrijf).

In het kader hiervan kan verwezen worden naar het antwoord Minister van Justitie op een parlementaire vraag met betrekking tot de bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens in het (nieuwe) Wetboek van vennootschappen en verenigingen:

“De lezing van het tweede lid van artikel 2:30 [WVV] moet gebeuren in het licht van de filosofie van de Europese richtlijn 2013/37/EU van het Europees Parlement en de Raad van 26 juni 2013 tot wijziging van richtlijn 2003/98/EG inzake het hergebruik van overheidsinformatie.

Zoals uitdrukkelijk bevestigd door de toenmalige Commissie voor de Bescherming van de Persoonlijke Levenssfeer in haar advies nr. 19/2015 van 10 juni 2015 en de door haar geciteerde rechtspraak in dit verband, is de gangbare praktijk van commercialisatie van handelsinformatie door handelsinformatiekantoren in principe rechtmatig.

Het is inderdaad zo dat de verwerking van deze persoonsgegevens steunt op een gerechtvaardigd belang van de handelsinformatiekantoren dat erin bestaat objectieve en volledige informatie te verschaffen over ondernemingen en de natuurlijke personen die hier een mandaat in hebben opgenomen.

Ook de afnemers van de diensten van handelsinformatiekantoren beschikken over een gerechtvaardigd belang dat onder meer bestaat uit het verifiëren van de verbintenissen die ze willen aangaan en het inschatten van het kredietrisico. Deze gerechtvaardigde belangen wegen zwaarder door dan de rechten van de betrokken natuurlijke personen, nu de verwerkte persoonsgegevens betrekking hebben op hun economische activiteiten en deze dus de louter privébelangen overstijgen.”

(eigen nadruk – Vr. en Antw. Kamer 2018-19, 30 april 2019, nr. 54/186, 298 (Vr. nr. 3157 R. TERWINGEN)

De verwerking van deze persoonsgegevens is toegelaten aangezien het noodzakelijk is voor de behartiging van het gerechtvaardigd belang van Ad Hoc Data/haar klanten:

• Bij de afweging van het gerechtvaardigd belang van Ad Hoc Data/haar klanten en het belang van de betrokkene wordt enerzijds rekening gehouden met de relevantie van de informatie voor Ad Hoc Data en/of haar klanten en anderzijds met de aard van de desbetreffende informatie.
• Het betreft een persoonsgegeven dat betrekking heeft op de bestuurders van de bedrijven, doch dit gegeven houdt geen verband met diens privéleven, maar met de uitoefening van een mandaat in een vennootschap.
• Het betreft een gegeven dat openbaar is. Dit sluit niet uit dat het persoonsgegevens zijn die de bescherming van de AVG genieten, doch met dit openbaar karakter dient rekening gehouden te worden bij het afwegen van het belang van Ad Hoc Data en/of haar klanten met het recht van de betrokkene op bescherming op het gebruik en de verspreiding ervan. Dit recht op bescherming van een gegeven, dat louter verband houdt met de uitoefening van een bestuurdersmandaat, weegt niet zwaarder door dan het recht van Ad Hoc Data om dit gegeven op te nemen in de handelsinformatie met betrekking tot het desbetreffende bedrijf.
• Het nadeel dat de bestuurder desgevallend zouden kunnen lijden door het feit dat gegevens over een (vroeger) bestuurdersmandaat van de desbetreffende bestuurder in de bedrijfsinformatie wordt opgenomen, is niet buiten verhouding tot het voordeel dat verweerster verkrijgt door deze bedrijfsinformatie te kunnen vervolledigen met een relevant gegeven. Hierbij dient geoordeeld te worden dat de rechten en vrijheden van de desbetreffende bestuurder niet zwaarder doorwegen dan het gerechtvaardigde belang van Ad Hoc Data om aan haar klanten correcte, objectieve en volledige informatie te verschaffen. Hierbij dient opgemerkt te worden dat de uitoefening van een bestuursmandaat niet een loutere privé aangelegenheid is maar tevens een openbaar karakter heeft. Door de uitoefening van een bestuursmandaat in een vennootschap neemt een bestuurder trouwens rechtstreeks deel aan het economisch leven, hetgeen zijn loutere privébelangen in ieder geval overstijgt.

De verwerking van persoonsgegevens ten behoeve van direct marketing kan worden beschouwd als uitgevoerd met het oog op een gerechtvaardigd belang.

De GDPR is een verordening binnen de Europese Unie. In de doelstellingen van de Europese Unie valt terug te lezen dat de zij zich inzet voor de duurzame ontwikkeling van Europa, op basis van een evenwichtige economische groei en van prijsstabiliteit, een sociale markteconomie met een groot concurrentievermogen. Middels het leveren van haar diensten draagt Ad Hoc Data actief bij aan deze doelstelling van de Europese Unie.

De door Ad Hoc Data verwerkte persoonsgegevens betreffen slechts de wettelijk vertegenwoordigers van de bedrijven. Naast de naam van deze vertegenwoordiger, zijn de daarbij geregistreerde contactgegevens, zoals adres, emailadres en telefoonnummer, uitsluitend in de database opgenomen als contactgegeven van de desbetreffende organisatie. Deze gegevens zijn door de betreffende organisaties/betrokkenen bewust openbaar gedeeld (bijvoorbeeld via de website van het bedrijf). Gelet hierop is de kans klein dat de verwerking een negatieve impact heeft op de rechten van de betrokkene.

De betrokkene verstrekt voormelde informatie met als doel om actief deel te nemen aan het handelsverkeer. Gelet op het moment en de context van de verzameling van de persoonsgegevens, mag er door de betrokkene redelijkerwijs verwacht worden dat zijn gegevens verder worden verwerkt in de lijn van de doelstelling van de actieve deelname aan het handelsverkeer.